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      證監會對上市公司的要求

      上市公司定向增發股票證監會對該上市公司有什么條件限制和要求?

      上市公司非公開發行股票的條件
      所謂非公開發行股票,是指上市公司采用非公開方式,向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件,其發行對象不超過10名。發行對象為境外戰略投資者的,應當經國務院相關部門事先批準。
      上市公司非公開發行股票,應當符合下列規定:
      (1)發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;
      (2)本次發行的股份自發行結束之日起,12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份,36個月內不得轉讓;
      (3)募金使用符合有關規定;
      (4)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的,還應當符合中國證監會的其他規定。
      上市公司存在下列情形之一的,不得非公開發行股票:
      (1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
      (2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
      (3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
      (4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰,或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;
      (5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
      (6)最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;
      (7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

      公司上市需要什么條件?

      一、中國公司的上市要求 1.股票經國務院證券監督管理機構核準已向社會公開發行。 2.公司股本總額不少于人民幣三千萬元。 3.開業時間在三年以上,最近三年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的,或者本法實施后新組建成立,其主要發起人為國有大中型企業的,可連續計算。 4.持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人,向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,其向社會公開發行股份的比例為百分之十。 5.公司在最近三年內無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載。 6.國務院規定的其他條件。 二、股票上市發行條件的規定 根據我國《公司法》第一百五十二條規定,股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件: (1)股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行。即股份有限公司要成為上市公司的先決條件是公司股票已向社會公眾公開發行,屬募集設立的股份有限公司。如是發起設立的股份有限公司,則不能直接成為上市公司。 (2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元。這里的股本總額包括向社會公眾公開發行的投票和發起人認購及向特定投資者發行的股票的總和,不單指公開向社會公眾發行的股票。 (3)開業時間在3年以上及最近3年連續盈利。投資者在投資之彰,要對所欲購股票的公司進行分析,了解上市公司的經營管理狀況、財務狀況、盈利能力等情況。同時,證券管理部門也要對公司情況進行考察。這就他公司進行很長一段時間的分析,如果公司剛剛成立,這些情況也無從談起。開業時間是指工商行政管理部門核準公司成立之日,盈利的標準沒有規定,但須連續不間斷的計算。出于對國有資產的特殊保護,對由原國有企業依法改建設立,或者《公司法》實施后組建成立,其主要發起人為國有大中型企業的公司作了特別規定,只要原國有企業和作為發起人的國有大中型企業有3年盈利,都可以申請成為上市公司,不受開業時間在3年以上的限制。 (4)持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人,向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發行股份的比例如15%以上。 上市公司是開放性經濟組織,其目的在吸收眾多方面的社會資本,股東根據所持股票在公司總股本中的份額享受權利,承擔義務。為了防止少數大股東操縱公司,實現上市公司股份的分散性,避免大股東侵犯小股東的權益,有必要規定上市公司的股份構成。所以《公司法》規定持有股票面值達1000元以上的股東人數少于1000人。這里是股票面值達1000元,而不以股東購買股票時支付的價款為準。同時,上市公司的一部分股票向社會公開發行,也有一部分由發起人認購和向特定的投資者發行,發起人和特定的投資者往往具有比一般投資者更優越的地位,因此為了維護一般投資者的利益,也有必要規定兩者之間的股份比例。 (5)公司在最近3年內無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載。上市公司應是具有極高信譽的企業,其生產經營依法進行,違法行為將導致公司危機,所以上市公司應無重大違法行為。重大違法行為是指超過經營范圍、采取欺詐手段經營等行為。這些行為應承擔重大法律責任,如警告、吊銷營業執照等。當然以前有違法行為,現已改正的公司也可成為上市公司。財務會計報告是投資者了解公司狀況,如虛假記載即屬重大違法行為也是對投資者的欺騙,投資者無法了解公司真實狀況,自然也就不能成為上市公司。 (6)國務院規定的其他條件。國務院是我國的最高行政機關,有權根據我國的經濟發展情況和對整個經濟的綜合考慮,制定行政法規,規定上市公司的其他條件。 公司在向國務院證券監督管理機構提出股票上市交易申請時,應提交下列文件:①上市報告書;②申請上市的股東大會決議;③公司章程;④公司營業執照;⑤經法定驗證機構驗證的公司最近3年的或者公司成立以來的財務會計報告;⑥法律意見書和證券公司的推薦書;⑦最近一次的招股說明書。 股票上市交易申請經國務院證券監督管理機構核準后,其發行人應當向證券交易所提交核準文件和上述規定的有關文件。證券交易所應當自接到該股票發行人提交的前述規定的文件之日起6個月內,安排該股票上市交易。 股票上市交易申請經證券交易所同意后,上市公司應當在上市交易的5日前公告經核準的股票上市的有關文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。 上市公司除公告上述規定的上市申請文件外,還應當公告下列事項: a、股票獲準在證券交易所交易的日期; b、持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數額; c、董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和的情況。 股份公司上市的條件: 股份公司的股票上市后,股份公司的一舉一動都和千百萬公眾投資者的利益密切相連。因此,世界各國證券交易所都對股份公司上市做出了嚴格的規定。股份公司上市一般都需經嚴格的資格審查,符合上市標準,并經批準才有資格上市。 股份公司的上市標準一般包括: (1)資本額 一般規定上市公司的實收資本領不得低于某一數值。 (2)符合要求的業績記錄,主要是考察擬上市公司的獲利能力 如用稅后凈收益占資本總額的比率反映獲利能力,這一比率一股不得低于某一數值。 (3)償債能力 一般用最近一年的流動資產占流動負債的比率來反映償債能力,這一比率也有規定的數值。 (4)股權分散情況 上市公司的股東人數不得低于某一數值,這一規定主要是為了保證股票的流動性,以及防止股票集中在少數股東手里可能帶來的大股東侵害小股東利益的情況。 根據這些標準,一般要求,申請上市的公司需提供下列資料: ①公司的業務性質與產品目錄。 ②股票未上市之前的公司證券情況。 ③反映過去若干年財務狀況的會計表冊。 ④公司的章程副本。 ⑤股權與公司債權表。在嚴格的規定下,能夠在證券交易所上市的股份公司事實上只占很小一部分。 在我國,根據《中華人民公司法》及《股票發行與交易管理暫行條例》的有關規定,股份公司申請股票上市必須符合下列條件: (1)經國務院證券管理部門批準股票已向社會公開發行。 (2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元。 (3)公司成立時間須在3年以上,最近3年連續盈利。原國有企業依法改組而設立的,或者在《中華人民公司法》實施后新組建成立的公司改組設立為股份有限公司的,其主要發起人為國有大中型企業的,成立時間可連續計算。 (4)持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人,向社會公開發行的股份不少于公司股份總數的25%;如果公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發行股份的比例不少于15%。 (5)公司在最近3年內無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載。 (6)國家法律、法規規章及交易所規定的其他條件。
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      公司上市需要達到什么條件?

      不同地方上市的條件是不一樣的,在盈利能力和信息披露方面的規定差別會比較大,不是一兩句話說的清楚的?,F在A股發行市盈率比境外市場要高,所以大多數企業還是選擇在大陸上市。大陸上市的條件簡單說有以下幾條:
      首先判斷企業規模和業績情況:主板除了規模更大外,與中小板在條件上沒有明顯區別。中小板和創業板的門檻相對清晰,目前中小板上市企業一般上市前最后一年凈利潤在5000萬以上,創業板在3000萬以上。這個指標不是硬性的,個別行業和個別企業可能更低些。從目前證監會的改革方向上看,中小板的門檻可能會放低。創業板要求企業的創新性和成長性較高,最近三年主營業務收入年均增長率要在30%以上,而且相對排斥傳統制造業企業。這些數不是硬性指標,但有很強的參考意義。如果預計一兩年后能夠達到這個指標也是可以的,因為上市本身需要籌備時間。
      其次要看行業:是不是限制性行業,行業的毛利水平,企業在行業中是否占有龍頭地位或者有一定的競爭優勢,行業是不是有成長性……
      再次看企業的歷史沿革:出資、股權之類的是不是清晰,民營企業是不是涉及集體企業改制問題 ,實際控制人最近三年是否發生過變更……
      然后看經營:是否依賴大客戶或者單一市場,抗風險能力如何,是否依賴關聯交易,有沒有同業競爭,如企業能有點技術含量最好,專利、商標、土地、房屋權屬是不是清楚,上市募來錢準備投什么項目……
      還有合法性:最近三年是否受過重大處罰,包括稅收、環保、土地、社保、海關等等各個方面。
      還有很多條件,具體的可以看《首次公開發行股票并上市管理辦法》和《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》。
      向證監會申請到最后掛牌上市如果順利差不多9個月到一年的時間。但之前的準備工作是很多的,籌備時間也基本上要按一年以上算。公司從成立到上市的時間就很難講了,因為上市公司應該是存續三年以上的,所以理論上說一個公司最快也要四年上市。
      當然,也可以選擇不在滬深交易所上市,可以考慮在新三板掛牌,要求就很低了。本人在券商工作,專門做上市業務,如有興趣,可以細聊。

      證監會對于上市公司的組織架構有哪些要求呢?

      在公司治理層面,要有股東大會、董事會、監事會、董事會內部要設專門委員會。董事會下是總經理,負責采購、生產、銷售、財務等各個部門。上市公司的架構的特殊要求就在于,董事會要有三分之一以上的成員是獨立董事,公司要有董事會秘書,要有證券事務部門和內部審計部門。對于具體業務部門沒有要求,只要符合公司的實際生產經營需要就可以了。

      上市公司信息披露的主要內容包括哪些?

      上市公司信息披露的內容很龐雜,包括定期報告和臨時報告兩種。

      1.定期報告
      包括年度報告、中期報告和季度報告。
      上市公司和公司上市交易的公司,應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內,向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送中期報告,并予公告;
      上市公司和公司上市交易的公司,應當在每一會計年度結束之日起4個月內,向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送年度報告,并予公告;

      2.臨時報告
      發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。
      下列情況為應當報送臨時報告的重大事件:
      (1)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
      (2)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
      (3)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
      (4)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;
      (5)公司發生重大虧損或者重大損失;
      (6)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
      (7)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;或者經理無法履行職責;
      (8)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
      (9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;
      (10)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
      (11)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;
      (12)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;
      (13)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;
      (14)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
      (15)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
      (16)主要或者全部業務陷入停頓;
      (17)對外提供重大擔保;
      (18)獲得大額補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;
      (19)變更會計政策、會計估計;
      (20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
      (21)中國證監會規定的其他情形。

      上市公司重大事件披露包括哪些內容?

      這包括很多方面,比如:澄清事項,異常波動,財務變更,財務調整,分紅,擴股,融資,財務補貼,股本結構變動,業績預告,政策優惠,人事變動,項目投資,資金使用……